W dniu 14 listopada 2022 roku Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych. Zasadniczo, przepisy tej ustawy weszły w życie z dniem 8 grudnia 2022 roku. Stosowanie nowych przepisów co do zasady dotyczy transakcji handlowych zawartych po wejściu w życie ustawy. W uzasadnieniu wskazano, że projekt dotyczy poprawy efektywności postępowań dotyczących nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych – skrócenia maksymalnych terminów zapłaty, podwyższenia odsetek za opóźnienia w transakcjach handlowych, obowiązku składania przez największych podatników CIT rocznych sprawozdań o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych, wprowadzenia kar administracyjnych nakładanych przez Prezesa UOKiK za nadmierne opóźnianie się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych, ustalenia programów rekompensaty jako zryczałtowanej kwoty za koszty odzyskiwania należności, zależnych od kwoty należności głównej.
Szczegółowo, z uzasadnienia projektu ustawy, dowiedzieć się można, że zamiarem inicjatora było wyłączenie z obowiązku sprawozdawczego spółek tworzących podatkowe grupy kapitałowe. Na podstawie dotychczasowych danych i doświadczeń uznano bowiem, że pojedyncze spółki wchodzące w skład podatkowych grup kapitałowych często nie są największymi podatnikami. Planowano ponadto wyłączenie z obowiązku sprawozdawczego publiczne podmioty lecznicze oraz podmioty lecznicze w formie spółek kapitałowych utworzone i prowadzone przez Skarb Państwa albo jednostki samorządu terytorialnego. Projekt przewidywał, aby obowiązkowi sprawozdawczemu nie podlegały wartości świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawieranych w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Uzyskane przez projektodawców dane i informacje wskazują bowiem, że w praktyce w obszarze tym nie występują zatory. W projekcie wyłączono również z obowiązku sprawozdawczego wartości świadczeń przedawnionych. W projekcie zaproponowano także wyłączenie z obowiązku sprawozdawczego świadczeń wynikających z transakcji handlowych między podmiotami, o których mowa w art. 2 nowelizowanej ustawy, należącymi do tej samej grupy kapitałowej, w tym grupy mającej charakter transgraniczny. Wśród celów projektu znalazły się ponadto doprecyzowanie obowiązku sprawozdawczego podmiotów, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydłużanie terminu, w którym należy przekazać sprawozdanie – z 31 stycznia do 30 kwietnia każdego roku, rozstrzygniecie, że w sprawozdaniu będzie należało wykazywać wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych lub spełnionych w terminie określonym w umowie (a gdy termin umowy będzie niezgodny z ustawowym – w odniesieniu do maksymalnego terminu ustawowego), zamiast wykazywania świadczeń spełnionych i otrzymanych w terminach liczonych od dnia wystawienia faktury, wskazanie, że na potrzeby sprawozdania z terminów zapłaty wyrażone w walucie obcej wartości świadczeń pieniężnych były przeliczane na walutę polską według zasad rachunkowości przyjętych przez dany podmiot, wprowadzenie zasad składania korekty sprawozdania i tym samym wychodzi naprzeciw oczekiwaniom podmiotów, na których ciąży obowiązek sprawozdawczy, doprecyzowanie statusu obowiązanego do złożenia sprawozdania, doprecyzowanie pojęcia kierownika podmiotu. Projekt zawiera ponadto zmiany w zakresie postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, w szczególności w zakresie kar nakładanych na przedsiębiorców oraz procedury ich obniżania. W projekcie przewidziano również bezskuteczność zastrzeżenia umownego wyłączającego lub ograniczającego prawo wierzyciela do przelewu wierzytelności w przeterminowanych transakcjach handlowych. Lektura uchwalonej ustawy sugeruje, że zasadnicze cele inicjatora projektu zostały przyjęte.
Realizując powyższe, uchwalona ustawa przewiduje, że w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem jest mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca albo średni przedsiębiorca, zastrzeżenie umowne wyłączające albo ograniczające prawo wierzyciela do przelewu wierzytelności staje się bezskuteczne, jeżeli zapłata nie nastąpiła w terminie określonym w umowie, a jeżeli tego terminu w umowie nie określono – od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Jednocześnie, ograniczenia tego nie stosuje się do transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny.
Ponadto, w ustawie rozstrzygnięto, że w sprawozdaniu, o którym mowa w ustawie, nie uwzględnia się transakcji handlowych zawieranych w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, o których mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2283), transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej, świadczeń pieniężnych, w przypadku których upłynął termin przedawnienia.
W ustawie jednoznacznie określono, że za kierownika podmiotu uznaje się członka zarządu lub innego organu zarządzającego tego podmiotu, osobę pełniącą funkcję takiego organu, a jeżeli w podmiocie tym nie działa taki organ – osobę zarządzającą jego działalnością. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki komandytowej za kierownika podmiotu uznaje się komplementariusza prowadzącego sprawy spółki, a w przypadku spółki jawnej – wspólnika prowadzącego sprawy spółki. Za kierownika podmiotu uznaje się również likwidatora, syndyka oraz zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Ponadto, doprecyzowano, że wartości świadczeń pieniężnych, podaje się w walucie polskiej. Wyrażone w walucie obcej wartości świadczeń pieniężnych, przelicza się na walutę polską według zasad rachunkowości przyjętych przez dany podmiot.
Uchwalono ponadto dość istotne i skomplikowane zmiany w zakresie samego postępowania przed UOKIK, uregulowanego już uprzednio w zmienianej ustawie. Zmiany dotyczą w szczególności wyliczania wysokości administracyjnej kary pieniężnej, w razie stwierdzenia nadmiernego opóźniania się z zapłatą. Wysokość maksymalnej kary określa wzór matematyczny czynników określonych suma wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości – z rozróżnieniem na okres opóźnienia – im więcej długich zaległości, tym kara wyższa. Sama wysokość kary jednak ustalana jest przez Prezesa UKOKIK, biorąc pod uwagę w sposób uznaniowy wagę naruszenia, okoliczności naruszenia wykazane przez stronę postępowania, działania podjęte przez stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia, współpracę strony postępowania z Prezesem Urzędu w toku postępowania, w szczególności przyczynienie się do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia postępowania, spełnienie przez stronę postępowania wszystkich niespełnionych w terminie świadczeń pieniężnych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, nie później niż w terminie 60 dni od dnia doręczenia stronie postanowienia o wszczęciu postępowania.
Waldemar Szubert
Radca prawny
